Внезапный Legal для ICO в Болгарии

Юридическое оформление для ICO проектов задача важная, но большинство стартаперов к ней относится как к чему-то обременительному, неинтересному и недающему прямой результат, а потому приоритет у этой задачи «когда-нибудь».

Вот и наша команда LetItPlay относилась к Legal, как к неизбежному злу. Мы изначально хотели регистрировать компанию в Цуге (Швейцария), но процедура эта оказалась достаточно дорогой, да и длится процесс несколько месяцев. Потому решили, как и многие проекты до нас, регистрироваться после пресейла.

Мы собирались начать наш пресейл 25 декабря 2017 года и активно к нему готовились, но черт меня дернул на всякий случай поговорить с нашим юристом о том, правильно ли мы все делаем.

Поворотный разговор с юристом

Разговор с юристом состоялся почти в день запуска пресейла. Разговор этот нас сильно ошарашил. Суть его была в следующем:

Ситуация с регулированием сильно изменилась с лета 2017 года, когда можно было провести ICO вообще без юридического оформления.
В составе регуляторов (в том числе SEC) появились отдельные сотрудники или даже подразделения, которые нарабатывают юридическую практику по ICO и мониторят проекты, действующие в юрисдикции регулятора.
Первый контакт проекта с регулятором происходит во время процедуры листинга на бирже. Именно в этот момент проект попадает на глаза регулятора, и он начинает свое предварительное расследование в отношении проекта.
Наибольшую опасность для проекта представляет серый сбор средств. Если регулятор обнаружит наличие такой практики, а также обнаружит отсутствие должной процедуры KYC во время сбора средств, то последствия могут быть очень печальными. Как минимум делистинг, а как максимум еще и директора могут привлечь к уголовной ответственности.

Поскольку большинство топовых бирж американские, то иметь дело придется с самым суровым регулятором – SEC. Проблем с SEC нам совсем не хотелось, да и глупо рисковать всем проектом в будущем из-за того, что в самом начале не была выполнена какая-то формальность. Мы приняли решение не начинать публичный пресейл до тех пор, пока не решим вопрос с Legal. И вот тут начались несколько дней лихорадочного изучения особенностей различных юрисдикций и их лояльности к блокчейн проектам.

Выбор юрисдикции

По понятным причинам мы не рассматривали Россию, т.к. правовой статус криптовалют все еще не определен, а обещанный законопроект так и не вышел в 2017 году. Каким он выйдет в 2018, предсказать сложно, ведь всё ещё идет борьба между либеральным и консервативным подходами к регулированию криптовалют.

Швейцария
Несмотря на то, что мы изначально хотели регистрироваться в Швейцарии, Цуг пришлось отбросить из-за длительного времени регистрации. Ожидание в 2-3 месяца нам показалось слишком долгим. Но мы все же хотим в будущем получить Швейцарскую прописку, т.к. считаем ее самой стабильной юрисдикцией. Потому мы выбирали страну для быстрой регистрации компании с учетом возможности дальнейшего переезда в Швейцарию.

Сингапур
Следующая страна, которая у всех на слуху, это Сингапур. Стоит регистрация приемлемо. Можно за 5-7 тыс долларов нанять агентство, которое за несколько дней сделает там компанию со всеми документами под ICO. Но мы побоялись регистрироваться в Сингапуре из-за негативного новостного фона из этой страны. В конце 2017 началось регулирование ICO, банк стало тяжелее найти, и вырос риск закрытия счета в принципе.

Белоруссия
Братская страна благодаря декрету внезапно вырвалась в топ самых лояльных к криптовалютам юрисдикций. Произошло это так внезапно, что сами белорусы не были готовы к такому подарку от Лукашенко. Но мы все же обошли стороной и этот вариант из-за того, что в преддверии нового 2018 года никто толком не понимал, как в Белоруссии технически реализовать свои права и легально работать с криптовалютами и проводить ICO.

Эстония
Считается в мире блокчейна одной из передовых стран. Там очень легко открыться, но коллеги по IT-бизнесу предостерегли, что также легко и закрыться, причем не по своей воле, особенно для бизнеса с корнями в России. Да еще после моей фотки с Путиным... Решили не рисковать.

Офшоры
Всевозможные острова BVI, Кайманы, Мэн, Сейшелы и др. мы отбросили из-за того, что из них будет очень тяжело переезжать в Швейцарию. Швейцарцы не любят, когда офшоры с непонятной историей пытаются переехать в их горную страну с кристально чистым альпийским воздухом и такими же кристально чистым компаниями.

По той же причине отпал и Кипр. Все знают, что компании на Кипре часто используются для налоговой оптимизации, и в Швейцарию могут потом не пустить. Хотя 28 декабря я чуть не купил готовую компанию на Кипре, чтобы уже начать заниматься проектом, а не бесконечными формальными вопросами. От Кипра меня отговорил юрист и предложил неожиданный для меня вариант, который нам и подошел.

Выбор Болгарии

Плюсов у этой страны для регистрации компании, создающей проект на блокчейне, много:

Одни из самых низких налогов в ЕС.
Лояльное законодательство к ICO. Возможность поставить на баланс компании токены.
Простая и недорогая процедура регистраций компании.
Перерегистрировать в Швейцарию компанию из страны ЕС будет даже проще, чем открывать в Швейцарии новую компанию.

Решение было принято, и в начале января мы отправили пакет документов для регистрации компании в Болгарии. До момента подачи документов на регистрацию компании в Болгарии мы решили не проводить публичный пресейл, что, конечно, сильно нарушило наши планы по маркетингу во время пресейла. И фактически, активным публичным маркетингом мы занимались только последнюю неделю января, что вероятно приведет к продлению этапа пресейла, чтобы успеть провести переговоры с ключевыми фондами и протестировать маркетинговые каналы.

Это решение, конечно, вынужденное и компромиссное. Все еще есть много неопределенностей по ведению бизнеса в Болгарии. Нам нужно изучить особенности документооборота, который, кстати, на кириллице! Оценить качество интернет-банкинга. В России то мы избалованы качественными банковскими продуктами для бизнеса, чего не скажешь об остальном мире. Этот опыт будет предметом одной из моих будущих статей.