Крипторай в Белоруссии

В конце декабря президент Беларуси подписал Декрет «О развитии цифровой экономики», направленный на регулирование деятельности с криптовалютами. Новость вызвала существенный ажиотаж в российском интернете, декрет был назван «революционным». Центр Россия-ОЭСР РАНХиГС оценил акт.

В действительности для постсоветского пространства акт выглядит как «либеральный подход» к решению вопроса регулирования криптоэкономики. В то время как в России Центральный Банк РФ предлагает криминализировать использование криптовалюты как средства платежа и дать возможность покупать криптовалюту только квалифицированным инвесторам, в Белоруссии дается полная свобода действий в отношении реализации блокчейн-проектов, использования криптовалют и токенов в гражданском обороте.

В целом, закон регулирует вопросы получения и лишения статуса резидента Парка высоких технологий (ПВТ), основные права и обязанности резидентов, предоставление льгот для резидентов, вопросы пребывания иностранцев и лиц без гражданства на территории Беларуси для деятельности ПВТ, а также функции и формирование органов ПВТ. Таким образом, логика регулятора строится по принципу введения изъятий из существующих административных требований с целью развития цифровой экономики в отдельном регионе.

Важно сразу отметить, что новый режим ПВТ устанавливается только для резидентов Парка высоких технологий. Резидент Парка – индивидуальный предприниматель или юридическое лицо, зарегистрированное в Беларуси, и получившее статус резидента Парка. Чтобы получить статус резидента необходимо предоставить заявление, учредительные документы, бизнес-план проекта. Бизнес-план (бизнес-проект) должен объяснять то, почему проект должен быть реализован на территории Парка, должны быть предоставлены сведения о конкретных мероприятиях по реализации проекта, виды и объемы предполагаемых к реализации товаров (работ, услуг), планируемые результаты финансово-экономической деятельности. Срок рассмотрения заявки – 1 месяц. Срок может быть увеличен на 10 дней для проведения научно-технической экспертизы документов. Кроме того, для проектов, которые используют (создают) токены, может быть затребовано заключение внешнего аудита, в том числе юридического (п.4, Декрет Президента Республики Беларусь 22.09.2005 № 12).

В соответствии с гл. 4 Декрета резидент и администрация ПВТ заключают договор об условиях деятельности резидента. Резидент отчисляет 1% администрации ПВТ от выручки за квартал (п.17). В обязанности резидента входит также предоставление по запросу администрации копии государственной статистической отчетности, налоговых деклараций, информирование администрации и налогового органа о движении денежных средств по счетам, открытым резидентом в банках и иных кредитно-финансовых организациях, и о движении электронных денег по электронным кошелькам.

На резидентов Парка накладывается требование по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности, предоставлению в Администрацию отчетности о проводимой деятельности.

Для резидентов предусмотрен ряд прав, например, без разрешения Национального банка открывать счета в иностранной валюте и белорусских рублях в банках и иных кредитно-финансовых организациях, созданных по законодательству иностранного государства, с местом нахождения за пределами Беларуси, а также зачислять на них денежные средства и проводить расчеты с использованием данных счетов с направлением не позднее 30 рабочих дней в налоговый орган по месту постановки на учет и администрацию Парка сведений об открытии таких счетов.

Также резиденты вправе получать на свои текущие (расчетные) банковские счета, электронные и (или) виртуальные кошельки денежные средства, электронные деньги и цифровые знаки (токены), использовать их для совершения сделок с третьими лицами и перечислять их клиентам.

Кроме того, резиденты могут покупать иностранную валюту на внутреннем валютном рынке без ограничений целей ее использования.

Интересно, что законодательство о проведении и контроле внешнеторговых операций не распространяется на операции с участием резидентов ПВТ. Так, резиденты обеспечивают поступление выручки на счета и завершение каждой внешнеторговой операции в сроки, установленные в договоре, а не законе. Кроме того, простая письменная форма сделки, считается соблюденной, если предложение заключить договор, в том числе в виде программного кода, электронного или иного сообщения, сделанного с использованием электронной или иной связи, информационных систем или информационных сетей, независимо от наличия в таком предложении подписи, в том числе электронной цифровой подписи, если обстоятельства заключения договора позволяют определить, что оно исходит от стороны по договору.

В соответствии с гл. 5 Декрета резиденты ПВТ получают также ряд льгот:

Налоговые льготы. В соответствии с п. 27 резидент освобождается от налога на прибыль, НДС, оффшорного сбора (при расчетах за рекламные, маркетинговые, посреднические услуги, выплате дивидендов учредителям и т.д.). Интересно, что в случае осуществления экспорта товаров ПВТ в страны ЕАЭС будет уплачиваться оффшорный сбор (применяется в случае, например, перечисления денежных средств резидентом Беларуси нерезиденту Республики Беларусь, зарегистрированному в оффшорной зоне, иному лицу по обязательству перед этим нерезидентом или на счет, открытый в оффшорной зоне и пр.). Также сохраняется налог на прибыль в размере 9% от отчуждения участником доли в уставном фонде, пая организации, от реализации предприятия как имущественного комплекса, реализации ценных бумаг и т.д. Также, в течение 3 лет резиденты освобождаются от земельного налога для строительства капитальных строений (зданий, сооружений), для осуществления деятельности. Объекты, кроме сдаваемых в аренду, освобождаются от налога на недвижимость. Для некоторых видов деятельности (например, предоставления услуг по вводу и обработке данных) устанавливается ставка налога в размере 0% на доходы иностранных организаций, не осуществляющих деятельность в Беларуси через постоянное представительство.
Социальные льготы. Работники резидентов и резиденты – ИП подлежат обязательному государственному социальному страхованию. При этом обязательные страховые взносы не начисляются на часть дохода работника, превышающую однократный размер средней зарплаты в республике за месяц, предшествующий месяцу, за который должны быть уплачены обязательные страховые взносы. В соответствии со ст. 3 Закона Республики Беларусь от 29 февраля 1996 г. №138-XIII "Об обязательных страховых взносах в Фонд социальной защиты населения Министерства труда и социальной защиты Республики Беларусь" обязательные страховые пенсионные взносы составляют для работодателей – 29 %, для физических лиц, самостоятельно уплачивающих обязательные страховые взносы, для Белгосстраха – 30 % и т.д. Размер обязательных социальных страховых взносов по страхованию на случай временной нетрудоспособности, рождения ребенка, смерти застрахованного или члена его семьи и т.д. составляет 6 %.Таким образом, страховые взносы составляют 35 % (29% пенсионное страхование + 6% социальное страхование). Взносы платятся вне зависимости от фактического размера заработной платы, а начисляются на доход равный однократному размеру заработной платы за предшествующий месяц.
Таможенные льготы. Резиденты освобождаются от ввозных таможенных пошлин и НДС при ввозе на территорию Беларуси технологического оборудования, комплектующих и запасных частей к нему для использования исключительно в Беларуси для реализации инвестиционных проектов. Таким образом, лица, которые ввозят оборудование для оказания услуг, связанных с созданием и размещением цифровых знаков (токенов), услуги по продвижению цифровых знаков (токенов), деятельность оператора криптоплатформы или обмена криптовалют, майнинг, осуществление операций по созданию и размещению собственных цифровых знаков (токенов) для реализации инвестиционных проектов, не уплачивают ввозные пошлины и НДС.
Арендная льгота. При расчете ставки арендной платы в отношении капитальных строений (зданий, сооружений), изолированных помещений, их частей, находящихся в государственной собственности, к базовой ставке применяется понижающий коэффициент 0,5, то есть в два раза меньше. В соответствии с Постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 7 марта 2017 года № 182 «Об установлении размера базовой арендной величины», базовая арендная величина составляет 15 белорусских рублей 20 копеек (около 340 российских рублей). С учетом понижающего коэффициента сумма будет составлять 7,6 белорусских рублей (170 российских рублей).
Не подлежит обязательной продаже иностранная валюта, полученная резидентами от выручки в иностранной валюте в связи с деятельностью в рамках ПВТ (Указ Президента Республики Беларусь от 17.06.2006 № 452 «Об обязательной продаже иностранной валюты»).
При реорганизации юридических лиц – резидентов, совершении сделок с акциями, долями уставных фондов резидентов согласие антимонопольного органа не требуется. В соответствии с Законом Республики Беларусь от 12.12.2013 № 94-З «О противодействии монополистической деятельности и развитии конкуренции», если лицо подпадает под условие, установленное в ст. 17 п.1, то оно обязано получить согласие антимонопольного органа. Например, если балансовая стоимость активов одной из реорганизуемых коммерческих организаций, одного из учредителей создаваемой коммерческой организации, являющегося юридическим лицом, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления заявления, превышает 100 000 базовых величин. Срок рассмотрения документов антимонопольным органом – 30 дней.
Не требуется получение резидентом разрешений на право занятия трудовой деятельностью в Белоруссии в отношении иностранных граждан и лиц без гражданства, не имеющих разрешений на постоянное проживание в Республике, заключивших трудовой договор с резидентом, и разрешения на привлечение в Беларусь иностранной рабочей силы. Резидентам достаточно письменно уведомить подразделение по гражданству и миграции о заключении трудового договора. После такого уведомления для работников устанавливается безвизовый режим въезда. По общему правилу, специальное разрешение на право занятия трудовой деятельностью в Республике Беларусь иностранному гражданину или лицу без гражданства выдается в течение 7-15 дней и действует в 1 год.

Преимуществами Декрета являются:

наличие различных налоговых, социальных льгот и других послаблений для стимулирования развития высоких технологий;
налоговые послабления для иностранных компаний, которые могут развивать новые технологии в Парке;
возможность привлечения иностранных специалистов без необходимости соблюдения специальных миграционных правил;
внедрение требований аудита, что повышает прозрачность деятельности компаний;
компании в Парке могут зачислять на банковские счета, электронные и виртуальные кошельки денежные средства, электронные деньги и цифровые знаки (токены);
к резидентам применяется менее строгое законодательство о проведении и контроле внешнеторговых операций в отношении сроков и форм сделок;
облегчен валютный контроль;
предоставлены возможности для аренды земли, зданий, сооружений по заниженной арендной плате.

В соответствии с Приложением 1 к Декрету, криптовалюта – это биткоин, иной цифровой знак (токен), используемый в международном обороте в качестве универсального средства обмена.

Таким образом, по смыслу Декрета криптовалюта = токен. Во многих странах, например, США, Канада, различают токены и криптовалюту (виртуальную валюту). Так, в июле 2017 г. Комиссия по ценным бумагам США заявила, что токены могут быть ценными бумагами, а в августе 2017 г. Регуляторы по ценным бумагам Канады (Canada Securities Administrators) заявили, что токен может являться как ценной бумагой, так и производным финансовым инструментом.

Беларусь в этом плане придерживается подхода Сингапура, где Финансовый орган Сингапура (Monetary Authority of Singapore (MAS)) заявил, что виртуальная валюта - это один конкретный тип цифрового токена, который обычно функционирует как средство обмена, единица учета или средство накопления. При этом, цифровой токен является криптографически защищенным представлением прав владельца токена для получения выгоды или выполнения определенных функций.

В соответствии с Приложением № 1 к Декрету, майнинг – это отличная от создания собственных цифровых знаков (токенов) деятельность, направленная на обеспечение функционирования реестра блоков транзакций (блокчейна) посредством создания в таком реестре новых блоков с информацией о совершенных операциях. Лицо, осуществляющее майнинг, становится владельцем цифровых знаков (токенов), возникших (добытых) в результате его деятельности по майнингу, и может получать цифровые знаки (токены) в качестве вознаграждения за верификацию совершения операций в реестре блоков транзакций (блокчейне).

То есть, майнинг не является способом создания токенов, а направлен на запись в реестре блоков информации, которая становится токеном. После верификации совершения операций майнер получает токен. При этом, цифровой знак (токен) это и есть запись в реестре блоков транзакций (блокчейне), иной распределенной информационной системе, которая удостоверяет наличие у владельца цифрового знака (токена) прав на объекты гражданских прав и (или) является криптовалютой.

Ввиду размещения токенов происходит совершение гражданско- правовых сделок, либо иных юридически значимых действий, направленных на передачу цифровых знаков (токенов), в том числе в целях привлечения от первых владельцев белорусских рублей, иностранной валюты, электронных денег, цифровых знаков (токенов) другого вида. Вместе с тем, следует отметить, что специальный режим льгот предоставляется резидентам ПВТ, как для резидентов особой зоны. Регулирование на территории страны введено за счёт поправок к Декрету - Декрет Президента № 8 «О развитии цифровой экономики», принятый в целях развития ПВТ. Так, режим ПВТ буде действовать до 2049 г. Резидентам представлено дополнительное право осуществлять в рамках ПВТ образовательную деятельность, деятельность в сфере киберспорта, развивать беспилотные технологии и искусственный интеллект.

Дектрет направлен на внедрение блокчейна. Например, установлено право юридических лиц через резидента ПВТ создавать и размещать собственные токены в Республике Беларусь и за рубежом, хранить токены в виртуальных кошельках и т.д. Физические лица могут владеть токенами, заниматься майнингом, хранить токены в виртуальных кошельках, обменивать токены, дарить и завещать токены. Таким образом, не обязательно быть резидентом ПВТ, чтобы иметь возможность майнить или использовать токены в гражданском обороте. Статус резидента ПВТ дает лишь ряд льгот для стимулирования бокчейн-технологий.

При этом, майнеры (физические лица), осуществляющие деятельность без привлечения иных физических лиц по трудовым или гражданско-правовым договорам, не будут считаться предпринимателями.

Декрет устанавливает обязанность иметь на счету в банках Беларуси денежных средств в размере не менее 1 млн. белорусских рублей для оператора криптоплатформы, не менее 200 тысяч - для оператора обмена криптовалют.

Планируется предоставить льготы и преференции участникам отношений, связанных с применением современных технологий, поэтому вводятся некоторые льготы. Например, до 1 января 2023 г. не облагаются подоходным налогом с физических лиц – доходы физических лиц от деятельности по майнингу, приобретения (в том числе в порядке дарения), отчуждения токенов за белорусские рубли, иностранную валюту, электронные деньги и (или) обмена на иные токены. Законодательство о ценных бумагах, секьюритизации, требования о лицензировании профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам не распространяются на отношения (деятельность, операции) резидентов Парка высоких технологий с использованием токенов, в том числе на тождественные (схожие) с отношениями (деятельностью, операциями), регулируемыми указанным законодательством. Майнинг, деятельность оператора криптоплатформы, оператора обмена криптовалют, иная деятельность с использованием токенов не признаются банковской деятельностью. Для целей бухгалтерского учета, возникшие (добытые) в процессе майнинга или приобретенные иным способом токены признаются активами.

Планируется также принять меры, направленные на повышение правовой защищенности участников отношений, связанных с применением современных финансовых технологий. Например, устанавливается контроль за деятельностью операторов криптоплатформ, операторов обмена криптовалют в части соблюдения ими законодательства о ПОД/ФТ.